Vélemény "A jogi személyek nyilvántartásáról" és "A jogi személyek bírósági eljárásairól és végelszámolásról" szóló törvények tervezetéhez

A hazai civil szervezeti szektor erősítését és fejlesztését támogató szervezetként az alábbi észrevételeket tettük a tárgyban megjelölt, 2025. április 30-án közzétett két törvénytervezetnek kifejezetten az egyesületeket és alapítványokat érintő rendelkezéseihez. A véleményezésre megadott rendkívül szoros – mindössze négy munkanapos – határidő sajnos csak a legszembetűnőbb problémák jelzését tette lehetővé, de a későbbiekben, amennyiben mód nyílik rá, állunk rendelkezésre további egyeztetésekhez, annak érdekében, hogy valóban ügyfélbarát és a modern elvárásoknak megfelelő jogszabályok szülessenek.

  1. A jogi személyek nyilvántartásáról szóló törvény tervezete nem jelöli ki a nyilvántartó hatóságot, hanem a (104. § (3) bekezdés értelmében) azt a kormány rendeletben fogja meghatározni, ami bizonytalanságot teremt, hiszen így könnyen és gyorsan változhat (pl. egy közigazgatási átszervezés esetén) a hatóság személye, nehezítve a jogi személyek alkalmazkodását és a jogkövetést.
  2. Az egyesületek és alapítványok esetében a mostani helyzethez képest visszalépést jelent és a korlátozza az egyesülési szabadsághoz való, mindenkit megillető jog gyakorlását a nyilvántartási (és változásbejegyzési) eljárásban előírt kötelező jogi képviselet (28 § (1) bekezdés). Nemzetközi jogi útmutatások szerint “Amennyiben egy egyesület a jogi személyiség megszerzése érdekében be kívánja jegyeztetni magát, az erre irányuló eljárások nem lehetnek megterhelőek, azoknak egyszerűnek és gyorsnak kell lenniük az eljárás megkönnyítése érdekében.” (OSCE/ODIHR Guidelines on the Freedom of Association) Az “ügyvédkényszer” és a velejáró költségek visszatartó erővel hathatnak az egyesülni kívánó polgárokra, ezért feltétlenül javasoljuk a kötelező jogi képviselet törlését legalább az egyesületek, de lehetőleg az alapítványok esetében is!
  3. Ezzel összefüggésben akadályozhatja az egyesülési jog gyakorlását a nyilvántartásba vételi kérelem hiánypótlás nélküli visszautasítása is, különösen az újbóli benyújtásra rendelkezésre álló rövid határidővel – 5 nap a 43 § szerint. Ez gyakorlatban egyszerű alaki hibák miatt nagyon sok visszautasítást eredményezhet, ami elveheti az egyesülni kívánó polgárok kedvét az eljárás végigvitelétől. Javasoljuk ezért a hiánypótlás lehetőségének biztosítását egyesületek és alapítványok esetében.
  4. Aggályosnak találjuk továbbá a 30 §-ban előírt, kormányrendeletben szabályozandó kockázatelemzési eljárást – ennek legalább fő elveit, szempontjait törvényi szinten kellene meghatározni a megfelelő jogbiztonság érdekében.
  5. A tervezet 9§ (3) bekezdéséből nem derül ki egyértelműen, hogy lesz-e a Civil szervezetek névjegyzékéhez hasonló, bárki által használható, kereshető nyilvános adatbázis (vagy csak kérelemre történik adatszolgáltatás), és ha igen, milyen adattartalommal. A civil szervezeti szektor (sokat emlegetett) átláthatósága érdekében alapvetően fontos a nyilvános, teljeskörű tartalommal feltöltött adatbázis megtartása.
  6. A jogi személyek bírósági eljárásairól és végelszámolásról szóló törvény tervezete foglalkozik a közhasznú jogállás kérdéseivel is, amelyeket továbbra is a bíróság jogkörében hagy – érthetetlen azonban minden ilyen eljárás esetében a Fővárosi Törvényszék kijelölése (122 § (19 bekezdés), egyrészt a nagyszámú ügy (jelenleg mintegy 13 ezer közhasznú szervezet létezik), másrészt az eljárások megkettőzése felesleges adminisztratív terhet ró az érintettekre. Javasoljuk ezért a közhasznú jogállással kapcsolatos eljárásoknak a törvényességi felügyeletet egyébként is ellátó bíróságoknál tartását.

Végül, az átmeneti rendelkezésekből nem világos, hogy mi történik a létező szervezeteknek a jelenleg a bíróságokon lévő nyilvántartásával, hogyan fognak onnan az adatok a felállítandó új rendszerbe átkerülni. E körben alapvető, hogy az átalakítás ne adjon feladatot, ne jelentsen adminisztratív terhet a már jogszerűen működő szervezeteknek.

Észrevételeink figyelembevételét előre is köszönjük.